一、裁判观点：
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
二、类似场景：
二原告与第三人于2015年5月16日签订一份协议，约定三人共同投资成立一家有限责任公司。协议中约定由二原告和第三人各占33％的股权。后三人于2017年共同设立了被告CS公司，共同约定公司所有股权均由案外人谭某代持。2019年因案外人要求退出，所以经三人协商，由第三人代持所有股份，后被告登记的法定代表人和股东都是第三人。被告公司成立后，二原告均参与公司日常管理经营、作出重大决策，并因经营需要共同向被告注入运营资本。第三人及被告员工对二原告的领导身份及股东身份未曾提出过异议。2021年5月始，被告公司出现严重资金周转困难，经审查得知是由于第三人挪用公款、以个人方式批量支付业主租金所致，故二原告与第三人协商将被告公司进入清算阶段。然第三人为独占公司剩余资产，强制性收取财务K宝、冻结公司所有员工全某的权限、并以群发短信通知客户、全体员工不再在公司办公，擅自用被告公司的营业执照上门贴单，第三人的上述行为存在明显主观恶意。三人多次沟通交涉未能达成合意，现为维护自身股东权利，二原告诉至法院，请求依法判决。
三、原告起诉：
1．判令原告TZR、LSY是被告CS公司的股东，分别持有该公司33.33％的股权；
2．判令被告及第三人配合二原告在工商部门办理股东变更登记；
3．判令本案诉讼费由被告承担。
四、被告答辩：
同意二原告第一项诉请，但不同意第二项诉请。二原告应分别出资66.66万元，但并未实际出资；诉讼费不应由被告一方承担，此前二原告未提出过股权份额的确认及变更登记的要求，三方在解散过程中产生了矛盾。起初公司注册未按三方约定，实际由谭某一人注册，注册资本是200万元，公司法定代表人由谭某担任；公司注册后实际由二原告与第三人共同经营，公司事务由三人共同处理；因三人已决定解散公司，没有变更登记的必要。
第三人庭审中述称，同意被告的答辩意见。二原告提及第三人经营侵犯公司利益不属实，第三人没有为个人利益挪用、独占公司财产等行为；三人解散公司前要做清算，因清算中未能达成一致意见就未能进行下去。
五、一审法院判决结果：
本院认为，本案系股东资格确认纠纷，根据本院查明事实，被告CS公司虽先后登记为案外人谭某、第三人黎爱平一人有限责任公司，但自公司成立之日起，实际股东即为二原告及第三人（二原告始终为未经工商登记的隐名股东），三人亦按照协议及补充协议约定共同经营管理，平均享有权利、承担义务，同时三人相互认可对方股东身份。鉴于被告CS公司注册资金为认缴制且未到认缴时间，二原告及第三人皆尚未实际缴纳，故此并不影响对二原告股东身份的认定，且被告及第三人庭审中也对二原告的股东身份及持有股权份额予以认可。因此，二原告诉请确认其股东身份及各持有公司33.33％股权的诉讼请求合法有据，依法应予支持。
本案的争议焦点是二原告诉请被告及第三人配合其办理股东工商变更登记有无依据？根据公司法相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。故在被告及第三人对二原告股东身份无异议的情况下，二原告要求办理股东工商变更登记合法有据，应予支持。被告及第三人以公司已处于清算、解散阶段，办理手续会增加公司负担包括费用支出等为由，认为没有办理变更登记的必要。诚然，办理工商变更登记确会产生人力、费用的支出，但鉴于目前二原告与第三人恰为公司清算事宜无法达成一致意见，既影响了公司解散的进程，也无法恢复正常经营，对三方皆是负担和消耗，办理股东工商变更登记对于规范公司及股东行为，保护公司及股东利益乃至潜在的公司债权人利益皆有利无弊。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下：
一、确认原告TZR、LSY为被告上海CS房地产有限公司股东，分别持有公司股权33.33％；
二、被告上海CS房地产有限公司应于本判决生效之日起三十日内协助原告TZR、LSY办理上述工商变更登记手续，第三人黎爱平应予配合。六、法律依据：
1.《中华人民共和国公司法》第三十二条……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条……实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
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公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
二、类似场景：
二原告与第三人于2015年5月16日签订一份协议，约定三人共同投资成立一家有限责任公司。协议中约定由二原告和第三人各占33％的股权。后三人于2017年共同设立了被告CS公司，共同约定公司所有股权均由案外人谭某代持。2019年因案外人要求退出，所以经三人协商，由第三人代持所有股份，后被告登记的法定代表人和股东都是第三人。被告公司成立后，二原告均参与公司日常管理经营、作出重大决策，并因经营需要共同向被告注入运营资本。第三人及被告员工对二原告的领导身份及股东身份未曾提出过异议。2021年5月始，被告公司出现严重资金周转困难，经审查得知是由于第三人挪用公款、以个人方式批量支付业主租金所致，故二原告与第三人协商将被告公司进入清算阶段。然第三人为独占公司剩余资产，强制性收取财务K宝、冻结公司所有员工全某的权限、并以群发短信通知客户、全体员工不再在公司办公，擅自用被告公司的营业执照上门贴单，第三人的上述行为存在明显主观恶意。三人多次沟通交涉未能达成合意，现为维护自身股东权利，二原告诉至法院，请求依法判决。
三、原告起诉：
1．判令原告TZR、LSY是被告CS公司的股东，分别持有该公司33.33％的股权；
2．判令被告及第三人配合二原告在工商部门办理股东变更登记；
3．判令本案诉讼费由被告承担。
四、被告答辩：
同意二原告第一项诉请，但不同意第二项诉请。二原告应分别出资66.66万元，但并未实际出资；诉讼费不应由被告一方承担，此前二原告未提出过股权份额的确认及变更登记的要求，三方在解散过程中产生了矛盾。起初公司注册未按三方约定，实际由谭某一人注册，注册资本是200万元，公司法定代表人由谭某担任；公司注册后实际由二原告与第三人共同经营，公司事务由三人共同处理；因三人已决定解散公司，没有变更登记的必要。
第三人庭审中述称，同意被告的答辩意见。二原告提及第三人经营侵犯公司利益不属实，第三人没有为个人利益挪用、独占公司财产等行为；三人解散公司前要做清算，因清算中未能达成一致意见就未能进行下去。
五、一审法院判决结果：
本院认为，本案系股东资格确认纠纷，根据本院查明事实，被告CS公司虽先后登记为案外人谭某、第三人黎爱平一人有限责任公司，但自公司成立之日起，实际股东即为二原告及第三人（二原告始终为未经工商登记的隐名股东），三人亦按照协议及补充协议约定共同经营管理，平均享有权利、承担义务，同时三人相互认可对方股东身份。鉴于被告CS公司注册资金为认缴制且未到认缴时间，二原告及第三人皆尚未实际缴纳，故此并不影响对二原告股东身份的认定，且被告及第三人庭审中也对二原告的股东身份及持有股权份额予以认可。因此，二原告诉请确认其股东身份及各持有公司33.33％股权的诉讼请求合法有据，依法应予支持。
本案的争议焦点是二原告诉请被告及第三人配合其办理股东工商变更登记有无依据？根据公司法相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。故在被告及第三人对二原告股东身份无异议的情况下，二原告要求办理股东工商变更登记合法有据，应予支持。被告及第三人以公司已处于清算、解散阶段，办理手续会增加公司负担包括费用支出等为由，认为没有办理变更登记的必要。诚然，办理工商变更登记确会产生人力、费用的支出，但鉴于目前二原告与第三人恰为公司清算事宜无法达成一致意见，既影响了公司解散的进程，也无法恢复正常经营，对三方皆是负担和消耗，办理股东工商变更登记对于规范公司及股东行为，保护公司及股东利益乃至潜在的公司债权人利益皆有利无弊。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下：
一、确认原告TZR、LSY为被告上海CS房地产有限公司股东，分别持有公司股权33.33％；
二、被告上海CS房地产有限公司应于本判决生效之日起三十日内协助原告TZR、LSY办理上述工商变更登记手续，第三人黎爱平应予配合。六、法律依据：
1.《中华人民共和国公司法》第三十二条……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条……实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
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