• 某润公司早期是信托公司控股公司,后中航信托转让部分股权变成小股东,变更股权之前信托计划已经备案完成,融资用于信托公司关联方或实控人控制的企业,存在自融嫌疑;
• 供应链融资中,若核心企业与信托公司存在关联,可能放大信用风险。
(二)是否存在信托资金池的可能性
1. 资金池特征排查
• 滚动发行:合同允许“后续募集期”发行新信托单位,若频繁开放申购且资金用途不明确,可能存在期限错配风险。
• 混合运作:各期信托单位独立核算,但底层资产集中于某润公司,若资金池内资产混同,可能违反监管要求。
2. 合规性判断
• 监管合规:根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》,集合信托需明确资金用途,禁止资金池业务。本合同明确投向单一融资人,但需核查是否通过多期发行变相突破额度限制。
• 风险隔离:各期信托财产独立核算,符合信托财产独立性原则,但需警惕资金混同操作。
3. 潜在风险点
• 若后续募集规模过大或底层资产流动性不足,可能形成隐性资金池;
• 频繁展期或滚动发行可能掩盖资产质量恶化。
三、投资者维护自身合法权益的路径分析
作为信托投资者,若中航信托管理的“集合资金信托计划”出现到期未兑付,且涉嫌自融、资金池等违规行为,结合监管规定、法律法规及司法实践,投资者有必要维护自身合法权益。
(一)法律法规及监管规定
1. 信托法规的核心要求
• 《信托法》第25条:受托人应恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。
• 《信托公司集合资金信托计划管理办法》第27条:禁止信托公司将信托资金归入其固有财产或使信托财产与其固有财产混同。
• 资管新规(银发〔2018〕106号):明确禁止资金池业务,要求资管产品单独管理、单独建账、单独核算。
2. 自融行为的认定
• 《信托公司股权管理暂行办法》:禁止信托公司以固有资金直接或间接投资本公司信托产品,或通过多层嵌套规避监管。
• 自融特征:若底层资产涉及信托公司关联方(如股东、实控人控制的企业),或资金最终流向信托公司及其关联方,则可能构成自融。
3. 资金池业务的监管红线
• 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》:明确禁止“滚动发行、集合运作、分离定价”的资金池模式。
• 合同审查重点:若信托合同未明确底层资产具体投向,或存在“滚动募集”“期限错配”等特征,可能涉嫌资金池。
(二)维权路径与策略
1. 证据收集与事实核查
• 关键证据:
◦ 合同文件:信托合同、风险申明书、认购单证等,核查是否明确约定资金用途、底层资产及风险。
◦ 资金流水:打款凭证、信托账户流水,确认资金是否流向某润公司或关联方。
◦ 信息披露记录:受托人是否按合同约定披露底层资产(如应收账款质押、股权质押的登记信息)及风险状况。
◦ 工商信息:穿透核查某润公司股权结构,确认是否存在信托公司关联方持股。
• 司法协助:
◦ 申请调取信托专户流水,核实资金流向;
◦ 通过中国信托登记有限责任公司查询信托产品备案信息,确认是否违规拆分、滚动发行。
2. 行政投诉与监管介入
• 向监管部门投诉:
◦ 向中国银保监会地方派出机构(如江西银保监局)提交书面举报,要求调查信托公司是否存在自融、资金池等违规行为。
◦ 投诉渠道:银保监会官网“信访投诉”栏目、热线。
• 监管处罚案例参考:
◦ 2023年,多家信托公司因资金池业务被处罚(如四川信托),投资者可援引类似案例主张权利。
3. 民事诉讼维权路径
• 起诉受托人,要求受托人履行信息披露义务,披露底层资产真实情况,要求赔偿因违约或违反信义义务导致的损失,要求返还信托财产。
◦ 司法案例参考:
▪ 民生信托案:法院认定信托公司违规开展资金池业务,判决赔偿投资者损失。详情见文末更多推荐中作者以前写的文章。
4. 刑事报案(自融涉嫌犯罪的情形)
• 报案依据:
◦ 若信托公司虚构底层资产、挪用资金或通过关联交易输送利益,可能涉嫌背信运用受托财产罪(《刑法》第185条之一)或非法吸收公众存款罪(《刑法》第176条)。
• 报案材料:
◦ 自融、资金池的证据(如资金流向关联方、底层资产虚假);
◦ 监管部门的调查结果或行政处罚决定书。
结语
面对信托产品违约与潜在违规风险,投资者需以法律为武器、以证据为核心,积极构建系统性维权方案。投资者应立即固定证据,充分运用行政投诉(如银保监举报)与司法救济双轨并行,推动监管部门介入调查,形成法律监督与行政监管的双重压力。尽管维权之路充满挑战,但通过专业律师团队的协作,投资者仍有望在复杂金融纠纷中最大限度维护自身权益,竭尽全力挽回损失。